2024年7月2日
https://www.skadden.com/insights/publications/2024/07/germany-reformed-its-lobbying-laws
歴史的に、多国籍企業とそれらの企業に代わってロビー活動を行う人々は、主に米国とカナダのロビー活動に関する法的枠組みを重視してきました。しかし、ますます多くの管轄区域で、ロビー活動に関するより厳しい規則が制定されつつあります。
ドイツは、これに最も最近取り組む国です。同国が新たに改正したロビー活動登録法（ドイツ・ロビー活動法、または同法）1は、ロビー活動の透明性を高め、違反に対するより厳格な取り締まりを可能にすることを目的としています。
2024年3月1日に導入されたこの改正は、近年、欧州連合、英国、その他の地域でのロビー活動に対する立法上の重点が強化されていることを示しています。
2024年7月4日の英国総選挙を前に、有権者や団体は、政党の垣根を越えた政治家の公約に沿って英国のロビー活動規則の範囲が拡大され、規則を順守しない者を責任追及するための新たな監視機関が設立されるという確約を政党に求めてきた。
英国は最近、外国勢力の指示で英国内で政治的影響力活動を行う者を対象とする新しい制度を導入した。EUでは、ロビー活動に関する懸念に対処するためにさまざまな取り組みが行われている。
こうした動きは、各国や管轄区域が外国勢力の不当な影響から自らを守ろうとする世界的な努力を反映している。
この記事では、次の概要を説明します。
- ドイツにおけるロビー活動に関する新たな法的枠組み。
- EUと英国における現在のロビー活動体制
- EUと英国におけるロビー活動規則の潜在的な変更
- 多国籍企業が将来ロビー活動を計画し調整する際に考慮すべき事項。
ドイツの新しいロビー活動の枠組み
ドイツは、ロビー活動登録の義務化の導入からわずか2年後に、ロビー活動に関する規則を大幅に厳格化し、枠組みに含まれる活動の範囲を拡大しました。
登録
改正ドイツロビー活動法は 2024 年 3 月 1 日に発効しました。登録済みのロビイストは、2024 年 6 月 30 日までに既存の登録エントリを更新する必要があります。
この法律は、雇用主に代わってロビー活動を行う従業員、およびドイツ議会（その機関、議員、議会グループ、その他のグループを含む）または連邦政府の意思決定プロセスに直接的または間接的に影響を与えることを目的として活動する第三者ロビイストに対して適用されます。
意思決定者に連絡を取ろうとする人の意図によっては、単に連絡を取ること（通信手段に関係なく）が法律の適用範囲となる場合があります。これには、政府関係部門またはロビー団体が一般市民を仲介者として利用し、議会または政府の意思決定者にメッセージを届ける草の根運動が含まれます。
定期的、継続的、または商業的に活動するロビイストは登録が義務付けられています。対象となる公務員と継続的に連絡を取る意図で、わずか 3 回のロビー活動を行うだけでも、通常の利益代表としての登録義務が生じる可能性があります。
継続的な利益代表は、長期間にわたって組織的に行われます。商業ベースで行われる場合、国会議員 1 名に 1 通の電子メールを送信するだけで、登録義務が発生する可能性があります。
さらに、包括的な条項があります。対象公務員と3か月以内に30回以上のロビー活動を行った場合、その接触が定期的、継続的、または商業的な活動であったかどうかに関係なく、常に登録義務が発生します。つまり、同じメールを30人の国会議員に大量に送信した場合、通常はこの条項に基づく登録義務が発生します。
議会に物理的にアクセスしたいロビイストも登録する必要がある。
議会の行政機関は、以下の義務に違反した場合、罰金を科すことができます。
- 登録（期限を過ぎた登録に対する罰金を含む）
- 必要なすべての情報を開示する（不十分な情報を開示する場合も含む）、または
- 開示された情報を毎年更新します。
故意の違反には最高 50,000 ユーロの罰金が科せられる可能性があり、過失による違反には最高 20,000 ユーロの罰金が科せられる可能性があります。現在、登録者が期限内にエントリを更新しなかった事例が約 100 件確認されています。
主な更新
ドイツのロビー活動法の最近の改正により、4つの重要な点で規則が厳しくなりました。
- より多くの個人が「ロビー活動の対象」と見なされる。最近の改正により、ロビー活動の対象範囲が拡大された。2024年3月までは、決定権のない政府職員や部局長（「Referatsleiter」）（ある程度の決定権を持つ政府職員）と立法プロジェクトについて話し合うことはロビー活動とはみなされず、登録義務も発生しなかった。法律上の意味でのロビー活動の有効な対象と見なされたのは、大臣、部局長、副部局長のみだった。範囲が拡大され、部局長（約600人）も含まれるようになった。ただし、決定権のない政府職員は依然として対象外である。
- 第三者ロビイストを雇用する企業は登録が義務付けられています。ロビイストを雇って代理でロビー活動を行う企業もロビイストとみなされるため、登録が必要です。これは旧規則の意図でしたが、文言が明確でなかったため施行されませんでした。新規則ではその不確実性が解消されました。クライアントの登録義務は、その関係が正式に委託され、金銭的報酬が含まれているかどうかに関係なく、クライアントと第三者ロビイストの間に特別利益の代表権を持つ契約関係が存在することで発生します。
- 財務情報は開示されなければならない。登録ロビイストは追加情報を開示しなければならず、開示しないという選択肢は削除された。旧規則では、これにはコンサルティング分野、活動、顧客、ロビー活動に従事する従業員数、資金、経費に関する情報が含まれていた。1,000 人以上の登録者が財務情報を開示しないことを選択し、その決定は公表された。改正法では、ロビイストはロビー活動の過程で行うすべての補助金、寄付、寄付を開示しなければならない。
- ロビイストは「立法上の足跡」を残すことが義務付けられている。この法律ではまた、「立法上の足跡」規則も導入されており、ロビイストはロビー活動でどの法案をターゲットにしたかを明らかにしなければならない。
より厳格な施行
ロビー活動登録を管理する機関である登録管理局は、ドイツロビー活動法の潜在的な違反を調査し、登録者に開示された情報の証拠を要求する権限が強化されました。また、登録管理局は登録者をロビー活動登録から永久に削除することもできます。
新しい法律では、登録者は登録管理局に電子的に登録内容と更新内容を確認する必要があります。この電子確認義務に従わない場合は新たな違反行為となり、最高 50,000 ユーロ、過失の場合は 20,000 ユーロの罰金が科せられる可能性があります。
要約すると、新しいドイツロビー法は適用範囲が広く、開示要件が追加され、施行が厳格化されています。
EUと英国におけるロビー活動
EUの透明性登録簿
EUはこれに匹敵する法律を制定していないが、EUの立法機関である理事会、欧州委員会、議会は機関間協定を結んでおり、その協定ではロビイストがEUの透明性登録簿に登録し、協定の行動規範に従う場合にのみロビー活動を認めている。
EU は強制よりも条件を重視しているため、この措置やその他の措置は登録を促すためのインセンティブとして機能することになっている。署名機関に加えて、他の EU 機関も機関間協定に加盟できる。欧州経済社会委員会は、署名機関以外で加盟した最初の機関である。
ドイツのロビー活動法と同様に、EU では、社内および社外のロビイストが以下の事項に影響を与えることを目的とした活動に従事している場合、対象範囲に含まれるとみなしています。
- 意思決定プロセス、または
- EUの政策または法律の策定または実施。
ドイツのロビー活動法とは異なり、機関間協定では資格（定期的、継続的、商業的）や包括的な基準は使用されません。3 つの機関のメンバーとのあらゆる形式の接触が対象となります。
EUとドイツはどちらもロビー活動の定義が広いが、EUの透明性登録簿には約12,500人の登録者がリストされているのに対し、ドイツのロビー活動登録簿には約6,000人の登録者がいる。これらの数字は、2020年にブリュッセルで約25,000人のロビイストが活動していると推定した欧州議会の報告よりも低い。2
登録するロビイストは、顧客、資金源、収益を公開する必要があります。ロビイストを雇用する者は、雇用した人物と予算を公開する必要があります。
登録を怠ったとしても、犯罪にはならず、罰金も科せられません。登録を怠った場合、ロビイストはロビー活動の機会を失い、EUの立法機関にアクセスできなくなるというだけです。
登録事務局は、ロビイストが行動規範または機関間協定に違反した場合、一時的または永久的に登録から削除することができます。また、事務局はこれらのロビイストの再登録を禁止することもできます。
要するに、機関間協定はドイツの協定ほど執行に重点を置いていません。基準がないため、対象となる職員は、最初の接触から、登録されていない利害関係者の代表者と会ったり交流したりすることを拒否する可能性があります。自発的に登録し、開示要件を満たした人には、立法機関への物理的なアクセスが与えられます。
英国のロビー活動規則
英国における現在のロビー活動制度は、EUやドイツの制度に比べて範囲がかなり狭い。このことは、英国の法律に基づいて設置された独立機関であるコンサルタント・ロビイスト登録局（OCLR）に現在登録されているいわゆる「コンサルタント・ロビイスト」がわずか258人であるという事実によく表れている。
英国におけるロビー活動を規制する主要な法律は、 2014年の「ロビー活動の透明性、無党派運動、労働組合管理法」（単に英国ロビー活動法としてよく知られています）であり、英国におけるロビー活動を規制するための法定制度を初めて導入しました。
英国ロビー活動法は「コンサルタント ロビイスト」にのみ適用され、コンサルタント ロビイストとは、1994 年付加価値税法に基づいて登録され（言い換えれば、年間売上高が 85,000 ポンドを超え）、仕事に対して報酬を得ている外部ロビイストとして定義されます。
つまり、ロビー活動制度がコンサルタントと社内ロビイスト両方に適用できるEUやドイツとは異なり、英国では、自分自身のために、または自分の雇用主に代わってロビー活動を行う個人は、英国ロビー活動法の対象にならないということです。
この法律の対象となる政府関係者の範囲も、EUやドイツに比べてより限定的である。登録要件を発動するには、コンサルタントロビイストによるロビー活動が最高位の政府関係者に向けられなければならず、その関係者は国務大臣（または事務次官、あるいは同等の役職者）と定義される。
この法律の対象となる人々に課せられる義務としては、コンサルタント ロビイストは OCLR に登録し、ロビー活動に関する四半期ごとの情報申告書を提出する必要があります。これらの申告書を登録して提出するのはロビイストの責任であり、彼らが代理でロビー活動を行う企業ではありません。
英国ロビー活動法では、以下の4 つの犯罪が規定されています。
- 未登録の場合のコンサルタントのロビー活動。
- 登録に必要な情報が不正確または不完全であり、登録者が四半期情報申告でそれを更新していない場合のコンサルタントのロビー活動。
- 四半期情報申告書の提出が遅れたり、不完全であったり、不正確であったりする。
- 指定された期限までに情報通知に応答しない、または不正確または不完全な情報を提供する。
施行に関しても、英国の制度は潜在的な犯罪行為を導入することで、EU やドイツとは異なっています。個人または組織がこの法律に違反した場合、登記官事務所は最高 7,500 ポンドの民事罰を課すか、刑事訴追の可能性について検察局長に問題を委ねることができます。
しかし、現在までに英国ロビー活動法違反で刑事訴追された者はおらず、民事罰も低い傾向にある。
2024 年 6 月の時点で、100 件を超える民事罰が科せられており、そのほとんどは、提出遅延または四半期情報申告書の提出未了に関連するものでした。特定の違反に対する罰則のレベルについては固定の料金体系はなく、登記官事務所が各ケースの事実を考慮しますが、罰金は 150 ポンド前後のごくわずかな金額になる傾向があります。
罰則のレベルを決定する際の軽減要因には次のものが含まれます。
- 積極的な入学。
- 誤りや漏れの迅速な修正。
- 学務局との協力。
逆に、悪化要因としては次のようなものがあります。
- 繰り返しまたは継続的に違反が発生する。
- 登録事務局との協力または関与の欠如。
- 故意または過失による行為。
将来展望：ヨーロッパに変化の兆し？
欧州議会に何を期待するか
最近の汚職疑惑を受けて、欧州議会と欧州委員会は既存の規制の大幅な変更と改正について議論している。
欧州議会の2023年9月の改革計画の主なポイントは 次のとおりです。
- 欧州議会のあらゆるイベントに参加する利害関係者の代表者は透明性登録簿への登録が義務付けられています。
- すべてのメンバーとスタッフは、機関間協定に基づく免除が適用されない限り、EU 以外の国の代表者や第三者との会議、例えば政党、教会、宗教団体の代表者との会議を公開する必要があります。
透明性登録を義務化し、元国会議員も対象にするという以前の提案は、改革計画には含まれなくなった。
欧州委員会の重要な点は、すべてのEU機関が従うべき共通の最低基準を設定し、EU機関内で共通の倫理文化を促進する任務を負う新たなEU倫理機関を設立することである。現在提案されている枠組みには、執行権限が与えられそうにない。
EUのすべての機関と諮問機関は、この提案を承認するよう求められています。欧州議会は2024年4月25日にEU倫理委員会を承認し、欧州委員会はまもなく委員会設立に向けた機関間対話と交渉を開始する予定です。
欧州委員会、新たな焦点は「外国の影響」
欧州委員会は、いわゆる「外国の影響」、つまりEU域外の国々が及ぼす影響に焦点を当てています。この影響を最小限に抑えるために、EU委員会は民主的な手続きを強化するための立法措置と非立法措置（いわゆる「民主主義防衛パッケージ」）を提案しています。
中心となるのは、EU加盟国における非EU加盟国の政府に代わって利益を代表することに関する国内規則を調和させるための新しい指令 の提案である。
この指令案は、非政府組織、公的機関、民間団体、および非EU諸国が影響力を行使するために雇用している下請業者を対象としています。この提案における利益代表の定義は、機関間協定と同じです。
したがって、現在透明性登録簿に自主的に登録できるすべてのロビイストは、非EU諸国から資金提供を受けているか、それらの国の仲介者として活動している場合、新しい指令が施行され国内法に転換されたら登録する必要があります。
機関間協定とは異なり、この指令は EU 加盟国に国内法への転換を義務付ける法的行為となり、登録が義務付けられます。
この提案の範囲内のロビイストは、各加盟国が個別に設置・運営する国家登録簿に登録する必要がある。この提案では、加盟国は必要に応じて追加の登録簿を作成するか、指令の要件を満たす限り既存の登録簿を使用することが提案されている。
EU透明性登録簿および既存のすべての国家登録簿はそのまま維持されます。
提案された指令によれば、違反した場合は世界全体の年間売上高の最大1%の罰金 が科せられる。施行は登録の監督を担当する各国の所管当局によって行われる。
この提案はまだ開発の初期段階にあります。EU の立法機関が指令に同意して可決すると、通常、EU 加盟国がそれを国内法に転換するまでに少なくとも 2 年の期間が設けられ、その時点で義務が発効し始めます。
英国に何を期待するか
既存のロビー活動体制の変更。英国におけるロビー活動体制は引き続き監視されており、総選挙で特に注目されています。
英国政府は2023年に、透明性義務を、政府の主要プロジェクトポートフォリオの局長、財務・商業担当局長、上級責任者を含む、より広範な政府職員にまで拡大することを約束した。しかし、近々行われる総選挙を考慮すると、これらの変更が次の議会で実施されるかどうかはまだ確定していない。
外国の影響に焦点を当てた新しい法律。これまで、英国におけるロビー活動の法的監視は、英国ロビー活動法によって全面的に推進されてきました。しかし、近々施行される新しい法律により、現在のロビー活動体制が拡大される可能性があります。
英国政府は最近、外国勢力の指示により英国内で政治的影響力活動を行う取り決めの登録を義務付ける新しい制度、外国勢力登録制度 (FIRS) を導入しました。外国勢力自体は登録する必要はありませんが、一定の例外を除き、外国勢力と取り決めを結んでいる者は登録する必要があります。
この制度は当初、今年施行される予定だったが、総選挙によってその時期が影響を受ける可能性がある。
FIRS は、英国の政治における外国の影響の透明性を高め、英国の安全と利益にリスクをもたらす可能性のある特定の外国勢力または団体の活動に関する保証を提供するために設計された 2 層構造の制度です。これは、2023 年国家安全保障法の第 4 部に含まれていますが、法律は制定されているものの、FIRS に関する規定はまだ発効していません。
FIRS では、外国勢力と特定の種類の協定を結んでいる個人または団体、または特定の団体のために、もしくはその指示の下で特定の種類の活動を行っている個人または団体は、オンライン ポータルに特定の情報を登録することが義務付けられています。
FIRS の 2 つの階層では、2 つの異なる要件が課せられます。
- 政治的影響力層では、外国勢力から英国内で政治的影響力活動を実行するよう指示された個人または団体、または他者に実行するよう手配した個人または団体が登録することが義務付けられている。
- 強化された階層では、英国の安全や利益に潜在的なリスクをもたらすと評価された特定の外国勢力または団体の指示に従って行動する人物に対して、より広範な活動の登録が義務付けられている。また、特定の団体が英国内で自ら行う活動の登録も義務付けられている。「特定の外国勢力」はまだ名前が挙がっていないが、国会議員らはすでに中国が指定される可能性を指摘している。
強化層の対象になるには、外国の勢力または団体が規則で指定される必要がある。現在までに、外国の勢力または団体は指定されていないが、保守党は次期英国政権を樹立するにあたり、イラン、ロシア、中国を強化層に含めると示唆している。労働党はこの問題について沈黙を守っている。
登録の限定的な免除がすでにいくつか定められています（例：英国資格を有する弁護士が法律活動を行っている場合や、ニュース出版社に関連する一部の活動など）。国務長官には、規則を通じて追加の免除を作成する権限もあります。
民事罰に重点を置いたコンサルタントロビー活動制度とは異なり、FIRS に基づく登録が義務付けられているにもかかわらず登録しなかった場合は刑事犯罪となり、登録されていない取り決めに基づく活動の実行に関連する刑事犯罪も発生します。
当初のガイダンスに関する協議は 2023 年 12 月 1 日に終了しており、制度の要件が発効する前に追加の詳細なガイダンスが提供される予定です。現在のところ、発効は今年末頃になると予想されています。
結論
EU と英国におけるロビー活動に関する法的環境の変化は、ロビー活動に従事する人々にとって多くの課題を突き付けています。これらの課題は、最近まで主に北米のロビー活動の枠組みに関心があったが、現在では世界的なロビー活動の調整にあたり追加の管轄区域を考慮する必要に迫られている人々にとって特に深刻です。
さまざまなロビー活動制度の適用範囲に該当する可能性のある個人や団体は、意思決定者とのやり取りを見直す必要があるかもしれません。義務付けられているにもかかわらずロビイストとして登録しなかった場合、アクセスの喪失から罰金まで、さまざまな結果を招く可能性があります。
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1 「 Gesetz zur Einführung eines Lobbyregisters für die Interessenvertretung gegenüber dem Deutschen Bundestag und gegenüber der Bundesregierung」を参照してください。
2 EU透明性登録簿2021年機関間協定に関する欧州議会の説明を参照 。
この覚書は、Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP およびその関連会社によって教育および情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を意図したものではなく、またそのように解釈されるべきではありません。この覚書は、該当する州法の下では広告とみなされます。